Lorsqu’un entrepreneur individuel souhaite exercer son activité sous forme sociétaire, il doit anticiper les conséquences fiscales de l’opération. Plusieurs dispositifs existent pour limiter l’imposition des plus-values, parmi lesquels l’article 151 octies du Code général des impôts, applicable en cas d’apport de l’entreprise à une société, sous certaines conditions. Voici les points essentiels à connaître pour bénéficier de ce régime de faveur.
Le principe en cas d’apport ou de vente d’une entreprise : la taxation immédiate des plus-values
En cas d’apport ou de vente d’une entreprise individuelle, une plus-value professionnelle est en principe réalisée.
Cette plus-value correspond à la différence entre le prix de cession (ou la valeur d’apport) et la valeur nette comptable, c’est-à-dire sa valeur d’origine diminuée des amortissements fiscalement déduits.
On distingue alors deux régimes :
- Les plus-values à court terme, qui comprennent :
- les plus-values portant sur des éléments détenus depuis moins de deux ans ;
- ou, pour les biens amortissables détenus depuis plus de deux ans, la fraction de la plus-value correspondant aux amortissements pratiqués.
- Les plus-values à long terme : elles comprennent toutes les autres.
La plus-value nette à court terme est imposée comme un résultat classique de l’entreprise.
La plus-value à long terme, quant à elle, est soumise à un taux proportionnel de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Ces montants peuvent être conséquents. C’est pourquoi le régime prévu à l’article 151 octies peut s’avérer avantageux.
L’économie du dispositif de l’article 151 octies
L’option pour l’article 151 octies permet :
- De reporter l’imposition des plus-values sur les éléments non amortissables (clientèle, droit au bail, etc.) jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en rémunération de l’apport ou, si elle est antérieure, jusqu’à la cession par la société de ces éléments. Dans ce cas, la plus-value devient imposable au nom de l’apporteur ;
- D’étaler l’imposition des plus-values sur les éléments amortissables (matériel, véhicule, etc.). Ces plus-values ne sont pas imposées immédiatement au nom de l’apporteur, mais sont réintégrées dans les résultats de la société sur une période de 5 ans (ou 15 ans pour les immeubles).
Les conditions pour bénéficier du régime 151 octies
Pour bénéficier du régime de l’article 151 octies, plusieurs conditions cumulatives doivent être remplies :
- L’apport doit porter sur une entreprise individuelle ou sur une branche complète d’activité. Les immeubles peuvent être exclus à condition qu’ils soient mis à disposition de la société bénéficiaire de l’apport par contrat d’une durée d’au moins neuf ans.
- En principe, l’apport doit comprendre l’ensemble des éléments d’actif et de passif de l’entreprise. Toutefois, l’administration fiscale admet que les éléments de l’actif circulant, les dettes et les emprunts bancaires ne soient pas compris dans l’apport si l’activité est bien poursuivie. Par ailleurs, les stocks peuvent être conservés par l’apporteur s’ils ne sont pas indispensables à la poursuite de l’activité par la société bénéficiaire.
- Des obligations déclaratives doivent être respectées et une option doit être expressément exercée.
À RETENIR : Apporter son entreprise individuelle à une société permet, grâce à l’article 151 octies du CGI, de limiter l’imposition immédiate des plus-values. Ce dispositif peut être avantageux, mais son application est délicate. Pour choisir le régime fiscal le plus adapté et sécuriser l’opération, consultez votre notaire. Il vous aidera à anticiper les conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales de ce passage en société.
